一、案情简介

甲、乙、丙有亲属关系，甲系乙的岳父，甲与丙系父女关系，乙是丙的姐夫。1998年之前，甲带领乙丙一起承包经营某区属汽车驾驶员培训学校，1998年该驾校改制，甲与乙丙一起以400万元取得了该贺校所在100亩地土使用权及驾校的资质，开始独立开办驾校A。2008年，甲因身体欠佳，将驾校的管理权交给乙。乙在管理期间，与其子丁另行成立一所驾驶员考试服务公司B，法定代表人为其子。并以A公司名义与B公司签订了《合作协议》，约定了由A公司提供用地50亩，B公司提供资金，采购教练车30部，建立驾驶员考试场地，为驾驶员考试提供服务，利润分配按照各半的原则分配。甲、丙得知乙将驾校的土地用以与B公司合作，认为乙的行为属于与其子恶意串通，达到占有驾校资产而谋利的目的，应属于无效。

    二、争议焦点

1、A与B之间的《合作协议》是否具有效力的问题。

2、B公司所购置的车辆的权属问题（车辆登记在A公司名下）。

3、已建设施设备的处置问题。

    三、律师观点

1、在庭审中，乙坚持认为，《合作协议》是有效的，原因是该合同并未侵害其它股东的利益，而是在为其它股东谋利益，因为合作协议的履行对A公司整体是能获得的。但是本律师认为，乙在对A公司行使管理权时，在职务上存在着非常明显的便利条件（公章使用等，注册车辆），而乙在与B签订使用50土地的合同时，未召集甲、丙进行股东决议，私自签订合同。而《合作协议》的另一方，是由其子注册的公司，其关联性不言自明。在这种情况下，乙实际上是对AB两公司均享有控制权的股东，在二公司合作时，乙很难公平地、如实地进行公司的获利的公开，此行为将严重侵害到甲、丙的经济利益，正是基于乙与其子成立的B公司与乙之间密切的关联性，应推定乙与其子有恶意串通的行为。所以根据我国《合同法》第52条的规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同，属于无效的合同。

2、合同被确认为无效后，对于B公司出资购入的登记在A公司名下的教练车的归属问题，本律师认为，根据《物权法》的规定，因物权的归属和内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。因此，B公司可以在本诉中提出反诉，确认车辆的所有权虽然登记在A名下，但系由合作合同履行期间B公司出资购置的，其权属在确认合同无效后，应归于B公司名下，并请求返还该车辆。

3、合同被确认为无效后，其法律后果是恢复至合同未签订之时的状态，即双方返还。那么对于在此期间建成的设施、设备，如果并非A公司主营业务所需，那么应判令B公司拆除，恢复原状，如果A公司在经营中可以使用，则就折价后取得该部分资产。对于无效合同有过错一方应承担赔偿损失的责任。

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